合作即将落地，一方出尔反尔，要承担责任吗？

民主与法制网讯（通讯员 前法宣）双方合作洽谈期间，原告依照被告要求进行装修，后被告又拒绝签约，需要承担责任吗？

原告深圳某豪公司拥有位于深圳某产业园的物业，计划寻找合作伙伴共同经营。2021年初，被告之一的某业公司向原告深圳某豪公司提出了合作意向并拟定了项目合作文件，就案涉物业的设计、装修、合作模式等方面提出意见并将签约主体由某业公司变更为某陆公司。

经过八个多月的洽谈，双方多次就场地装修、设计等细节进行了磋商，但最终没有签订正式的合作协议。原告深圳某豪公司认为在双方进行合作洽谈的期间，为了表示合作的诚意，多次回绝了其他拟合作对象，导致了案涉的物业空置且损失了投入的设计和装修费用，于是诉至深圳前海法院，要求被告某业公司、某陆公司承担缔约过失责任，赔偿原告空置、设计和装修损失约1900万元。

法院审理

1.缔约方是否应承担缔约过失责任

缔约过失责任是一方违背诚实信用原则所产生的义务，该制度是实现民法诚实守信基本原则的具体保障。对于是否构成缔约过失责任，应从缔约人在缔约过程中是否违反先合同义务、缔约相对方是否有损害、违反先合同义务与损害是否有因果关系、违反先合同义务方是否存在过错等方面综合判断。

本案中，双方在2021年进行了长达8个多月的磋商，在基本确定合作模式后，某业公司多次以总经理的审批为由反复改变主意，在项目即将落地时单方面终止合作，违反了诚信缔约义务，存在过错。同时，双方从磋商开始便一直沟通如何设计、装修等事宜，且某业公司还推荐相应的设计、施工单位，并具体参与设计、装修等事宜，深圳某豪公司也为此支出了相应的设计费、装修费，存在实际损害，某业公司违反诚信缔约义务与损害之间存在因果关系。因此，某业公司的行为符合缔约过失责任的构成要件，应承担相应的法律责任。后期拟签约主体是某陆公司，联系人一直没有改变，应共同承担责任。

2.损失赔偿的范围如何确定

缔约过失责任是行为人对对方信赖利益损失承担的责任，其赔偿范围应限于信赖利益损失，而信赖利益损失一般限于直接损失，主要包括为缔约准备支出的各种合理费用，并不超过履行利益。

第一，关于租金损失。本案中，从2021年3-7月份，双方一直处于磋商状态，直到8月份合作模式基本确定，9月份进一步明确合作细节，即便此时正式签订合同，也不能保证马上有租户入驻，使深圳某豪公司立即获得租金收入。况且在对方终止合作时，案涉物业的装修仍未完成，并未达到正常营业的状态。因此，深圳某豪公司主张赔偿2021年1-11月的租金损失，与事实不符，对此不予支持。

第二，关于设计费和装修费损失。双方从磋商开始一直沟通设计、装修等事宜，案涉物业的设计风格很大程度上体现了某业公司的意思表示，深圳某豪公司在初步确定合作模式后聘请第三方进行了设计，并实际支出了设计费29万元，该费用属于深圳某豪公司的直接损失，应予以赔偿；案涉装修施工合同签订时，双方已确定合作模式，对方终止合作时已进入装修阶段，中途停止装修也不符合实际，深圳某豪公司为此实际支出了装修费78万元。综合考虑合作终止时间、竣工验收时间、合同约定的装修价款、地面及楼梯间翻新对物业价值的提升等因素，酌定支持装修费损失35万元。综上，被告应赔偿原告设计及装修费损失共计64万元。

法官说法

本案为缔约过失责任纠纷，案件主要争议焦点为缔约方是否应承担缔约过失责任、损失赔偿的范围如何确定。本案涉及地产项目，具有争议标的大、磋商时间较长、合作模式复杂等特点，司法机关在认定商事磋商中的缔约过失责任时，应严格以诚实信用及商事活动可预期性原则为基准，并根据违反先合同义务、损害结果以及因果关系等方面进行综合判断。对于磋商中的不诚信行为应给予否定性评价，以营造诚实守信的法治化营商环境。

另外，赔偿范围应限于信赖利益损失，而信赖利益损失一般限于直接损失，包括为缔约准备支出的合理费用。对于间接损失应严格审查，不能超过合同履行利益，否则与商事交易的可预期性不相符。