董事0元转让公司核心业务？法院：是否符合公司利益是关键

民主与法制网讯（通讯员 前法宣）董事0元转让公司核心业务，可以请求停止转让吗？

2021年12月，为重组公司业务，被告李某、孙某、王某主导与被告奇某公司签订了《重组框架协议》，将第三人点某公司的核心业务A编程平台转让给了被告奇某公司。但第三人点某公司股东，即原告明某投资认为被告奇某公司的实际控制人就是被告李某、孙某、王某，三人在没有充分告知董事及股东的情况下，以0元价格转让公司核心业务，损害了公司及其他股东的利益。

原告明某投资诉至深圳前海法院，要求判令被告李某、孙某、王某停止转移第三人点某公司资产，禁止被告奇某公司使用A编程平台，四被告连带赔偿原告经济损失700万元。

法院审理后，驳回了原告全部诉讼请求。

法院审理

本案为损害公司利益责任纠纷，案件争议焦点为被告李某、孙某、王某是否损害了第三人点某公司的利益。

首先，被告奇某公司虽通过与第三人点某公司签订《重组框架协议》，取得了A编程平台的相关资产、业务及人员，但根据法院查明被告奇某公司的股权组成，第三人点某公司仍通过直接或间接的股权控制以及协议安排，对A编程平台的相关资产、业务及人员保有控制权。案涉《重组框架协议》系点某公司对核心业务分拆融资的一环，通过搭建交易结构及业务转让，案外人开某公司向被告奇某公司股东（第三人点某公司间接控制）发行6000万的股权，被告奇某公司股东通过对6000万的股权的处置获得了转让对价，并将转让对价支付给了第三人点某公司。第三人点某公司通过案涉A编程平台业务的分拆获得了融资，并未产生损失。以上事实可以证明两公司之间的重组交易具有一定的合理性，符合正常的商业判断。

其次，第三人点某公司在对案涉A编程平台业务进行分拆融资过程中，与原告工作人员BY通过邮件和微信方式保持了沟通。被告王某也根据BY要求于2022年3月两次向其发送了案涉分拆融资的相关文件。以上事实可以证明被告李某等三名董事已就案涉重组交易向原告等第三人点某公司股东进行了正常的披露并征求了意见。

最后，第三人点某公司于2022年8月召开董事会对案涉A编程平台业务分拆融资并进行两次股份出售的事项进行了汇报，原告工作人员BY参加了会议并接收了董事会会议纪要。原告称BY无权代表原告发表董事意见，但根据第三人点某公司与BY的沟通记录，BY系代表原告对第三人点某公司业务发表意见，且原告从未对此提出异议。被告李某、孙某、王某作为第三人点某公司董事，结合公司现实需求、政策环境影响，通过电子邮件、微信等方式向各董事征求案涉A编程平台业务分拆融资意见，并在事后召开董事会进行汇报，已尽到忠实、勤勉义务。

综上，被告李某、孙某、王某并未损害第三人点某公司的利益，第三人点某公司与被告奇某公司签署的《重组框架协议》系案涉A编程平台业务分拆融资的一环，并未侵犯第三人点某公司的合法权益，原告的各项诉请无事实和法律依据，法院不予支持。

法官说法

《公司法》第一百八十条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

司法实践中，对于董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务的判断，一般会参考“商业判断原则”，考察董事、高级管理人员行为是否系在获取足够信息基础上作出的合理商业判断，是否基于公司最佳利益，以及与所涉交易是否存在利害关系及独立性等因素进行综合判断。即如果作出商业判断的执行董事与作出判断的内容没有利害关系，其有正当理由相信在当时情形下掌握的有关商业判断信息充分、妥当、可靠、其商业判断符合公司的最佳利益，就应当认定为忠实、勤勉地履行了义务。