民主与法制网讯（□吴思敏 通讯员 全小晴 赵莎莎）6月30日，广东省高级人民法院发布广东法院2024年度商事金融十大案例，涵盖资本市场、低空经济、公司治理、房屋保险、资金融通等方面，体现了广东法院充分发挥商事金融审判职能，平等保护商事主体的合法权益和交易秩序，防控金融风险和维护社会稳定，护航经济高质量发展的司法实践和担当。

此次共发布10个案例。其中，在中某泽公司与某机电公司、丁某合同纠纷案中，法院明确提出上市公司协议收购中表决权委托不适用任意解除权规定，维护了广大投资者合法权益和资本市场内在稳定，有助于规范金融交易秩序。在某保险公司诉某房地产公司财产保险合同纠纷案中，正确把握住宅工程质量潜在缺陷保险具有利他性的本质特征和制度价值，平衡了开发商、购房者、保险公司等各方利益，对保障建筑物质量安全和解决业主维权难题具有重要意义。

近年来，广东法院立足建设法治化营商环境，服务保障经济高质量发展，不断深化商事金融审判机制改革，先后印发《关于为金融高质量发展提供高质量司法服务和保障的实施意见》《关于为企业提供涉诉信息说明服务的工作指引》，发挥金融“活水”作用，赋能实体经济发展。推动全省法院建立示范判决机制，引导群体性金融纠纷多元化解，保护中小投资者合法权益。加强与省级金融监管部门、金融消费者保护机构协同，强化金融借贷纠纷调解工作。2024年至今年5月，全省法院审结商事金融一审案件164.84万件。近两年来，向金融管理部门、金融机构和行业组织等发送司法建议325件，采纳率近九成，依法促进金融市场健康稳定发展。

部分典型案例

上市公司表决权委托合同不适用任意解除权

——中某泽公司与某机电公司、丁某合同纠纷案

【裁判要旨】

上市公司协议收购中的表决权委托旨在实现公司控制权的转移，涉及广大投资者合法权益和资本市场内在稳定性，并非单纯的委托合同关系，当事人不得任意解除。

【基本案情】

2020年，中某泽公司与某机电公司、丁某签订《合作协议》约定：中某泽公司以2亿元受让机电公司持有的某上市公司5%股份。为履行《合作协议》，三方另行签订了《表决权委托协议》，约定机电公司、丁某将表决权不可撤销地委托给中某泽公司行使，委托期限至不再持有任何授权股份之日止。随后，上市公司对上述信息进行了公告披露。2021年，机电公司、丁某向中某泽公司发出《关于解除表决权委托的通知》，以行使委托合同任意解除权为由通知即日起解除表决权委托。中某泽公司起诉请求机电公司、丁某继续履行《表决权委托协议》并赔偿损失；机电公司、丁某反诉请求确认《表决权委托协议》解除。

【裁判结果】

广东省深圳市中级人民法院生效判决认为，根据《表决权委托协议》，机电公司、丁某将表决权完全交由中某泽公司行使，且其不具有作为委托人应当享有的对委托事务的指示权，与委托合同中受托人应当按照委托人的指示处理委托事务的典型特征不符。《表决权委托协议》中除表决权委托外，还对“控制权稳定措施”“上市公司治理”、中某泽公司正式取得上市公司控制权后为上市公司综合授信提供担保等内容进行了约定，可见《表决权委托协议》并非单纯的委托性质。从合同目的看，机电公司、丁某将表决权委托给中某泽公司行使，系基于双方整体商业利益的安排，履行《合作协议》中的合作事项，并非仅为维护委托人的利益。且案涉表决权委托在公开披露后已具有一定公信力，关系广大投资者利益，任意解除表决权委托关系不利于上市公司控制权稳定，损害投资者利益。综上，法院认为《表决权委托协议》并非单纯的委托合同，不适用委托合同的任意解除权，故判决双方继续履行《表决权委托协议》。

【法官释法】

本案是首个明确提出上市公司协议收购中表决权委托不适用任意解除权规定的司法案例。上市公司协议收购中的表决权委托是否适用任意解除权规定，现行法律法规并没有明确的规定，司法实践中欠缺清晰的裁判规则。一般而言，收购双方签订表决权委托协议，目的在于通过表决权委托将上市公司控制权转移至收购方，以实现双方的整体商业安排。实践中，表决权委托协议往往同时约定，受托人有权自主决定表决权的行使，委托人应予配合且不得干涉。因此，表决权委托虽有部分委托合同的内容，但并非听从委托人指示为其利益执行委托事务的单纯委托合同关系，而是基于控制权转移的整体交易安排，不应适用任意解除权规定，否则将违背任意解除权规定的立法目的。本案从委托合同的本质、相关解除权规定的立法目的、资本市场稳定和证券投资者权益维护等三个角度入手，认定任意解除权规则不适用于案涉表决权委托协议，有助于规范金融交易秩序，增强资本市场主体合理预期，是司法服务保障金融市场健康稳定发展的典型案例。（承办法官：广东省深圳市中级人民法院法官杨莹）

未经购房者同意，开发商不得解除工程质量潜在缺陷保险合同

——某保险公司诉某房地产公司财产保险合同纠纷案

【裁判要旨】

工程质量潜在缺陷保险具有利他属性，开发商售房后未经购房者同意，不得解除保险合同。

【基本案情】

某房地产公司为其开发的住宅项目向某保险公司投保住宅建筑工程质量潜在缺陷保险，保险合同约定：被保险人为建筑物所有权人，投保人解除合同需经全体被保险人书面同意。房地产公司将部分住宅出售并交付，但尚未办理产权过户手续。房地产公司支付了首期保费后，未继续支付后续保费，并向保险公司发出解除保险合同的通知。保险公司以房地产公司逾期支付保费构成违约为由，起诉房地产公司要求支付剩余保费及利息；房地产公司反诉，主张其作为投保人享有任意解除权，要求保险公司退还已付保费。

【裁判结果】

广东省广州市中级人民法院生效判决认为，虽然案涉建筑项目仍登记在房地产公司名下，但购房者是未来的所有权人，且根据执行异议和复议案件若干问题的规定第二十八条、第二十九条的规定，购房者在执行程序中享有优先保护的法律地位，故保险合同约定的被保险人应包括购房者，房地产公司不享有约定解除权。房地产公司依据保险法司法解释（三）第十七条主张行使任意解除权。该司法解释针对的是人身保险的法律适用问题，并不适用本案保险类型；且该条款对利他保险的任意解除权作了限制性规定。购房者向房地产公司支付购房款，购买的是具有质量保障的房屋，购房款实际已包含了保障房屋质量的相关成本，应认定购房者已向房地产公司支付了相当于保险单现金价值的款项，即使参照上述司法解释，房地产公司也不享有法定解除权。综上，法院认定房地产公司单方解除行为无效，判决其继续支付保费并承担相应的违约责任。

【法官释法】

本案是广东省首例涉及工程质量潜在缺陷保险解除权的纠纷案件。工程质量潜在缺陷保险作为一种新型的保险制度，正逐步取代房屋维修基金制度，成为守护“安居”的坚实屏障。保险法第十五条赋予了投保人任意解除权，体现了法律对于投保人处分权的尊重，但在某些新类型保险中也应考虑被保险人的权益，对投保人的任意解除权进行一定限制。工程质量潜在缺陷保险的投保人为开发商，但最终受益人为购房者，具有显著的利他属性。若允许开发商在出售房屋后随意解除该类保险，势必影响购房者的权益，也无法对工程质量起到监督保障作用。因此，各地针对此类保险的实施意见一般会对投保人的解除权作一定限制，例如《广州市住宅工程质量潜在缺陷保险管理暂行办法》第十三条规定“不得随意解除保险合同”。本案正确把握住宅工程质量潜在缺陷保险具有利他性的本质特征和制度价值，平衡了开发商、购房者、保险公司等各方利益，对保障建筑物质量安全和解决业主维权难题具有重要意义。（承办法官：广东省广州市中级人民法院法官周鸿明）